在马陵之战中，魏国一败涂地，十万魏武卒的丧生让魏惠王耿耿于怀，这时候楚威王即位了。楚威王是一位具有雄心壮志的君主，《战国策》对楚威王的评价是：好用兵而甚务名。以当时魏国的实力去找齐国报仇，根本就是天方夜谭。但是楚威王的即位，给魏国带来了一丝希望。

魏相惠施建议魏惠王脱去王服，去朝拜齐国。就像当初卫鞅一样，把齐王推向诸国的对立面，激怒楚威王，让齐国和楚国展开战争。楚国一直在修生养息，经过吴起变法后，楚国的国力已经是十分强盛了。如果楚、齐发生战争，那么一定会是齐国失败，这样一来，魏国就能报了马陵之败的大仇了。

在公元前334年，魏惠王和齐威王在徐州相会，魏惠王尊齐威王为王，齐威王也承认了魏惠王的王号，这在历史上被称作“徐州相王”。在徐州相王后，其他各国也纷纷开始僭越称王了。魏惠王因为“称王”吃足了苦头，这次尊齐为王，让齐国当霸主，就是为了把齐国推到诸国的对立面，引起齐国和其他国家之间的矛盾。魏惠王通过齐相田婴，三番五次的去齐国拜会齐威王，这样果真让雄心勃勃的楚威王生气了。

公元前333年，楚威王亲自率军，联合鲁国一起伐齐。齐国派人前去鲁国，争取鲁国中立，齐国张丐来到鲁国，劝说鲁君：齐、楚两国势均力敌，不如等齐国跟楚国分出胜负之后，鲁国在联合胜者一起攻打败者，这样一来，鲁国不就稳操胜券了。鲁君觉得张丐说的有道理，于是就撤军了。但是楚威王仍旧继续北进，渡过泗水后围攻齐国的徐州。

楚军再徐州大败齐军，赵国跟燕国得到消息后也趁机发兵攻齐。齐国屡战屡败，齐威王无可奈何之下，只好向楚国请罪，又派人和赵国、燕国讲和，这样赵、燕、楚三国的军队太开始撤退。齐国吃了这么大一个亏，而跟齐国有盟约的魏国却一直袖手旁观，这就让齐威王很不爽了。于是，齐国准备伐魏。

在齐威王准备收拾魏国的时候，魏国贿赂了齐威王的宠臣，打消了齐威王伐魏的念头。第二年，齐、魏联军一同伐赵，作为赵国进攻齐国的报复，但是赵国用黄河水淹魏、齐联军，使得联军无功而返。

虽然魏国挑起了齐国、楚国之间的战争，接着楚国的手大败齐军，报了马陵之战的仇。但是自从雕阴之战后，魏国先后失去了河西和上郡的大片土地。这时候的魏国已经沦为二等强国，而且魏国地处中原腹地，为四战之地。齐国西进，秦国东出都要经过魏国。

齐国、秦国形成东西两个强国并立，两大强国为了兼并战争的胜利，纷纷开始联合其他国家，孤立敌国的行动。其他效果为了避免被大国兼并，也纷纷开始联合起来。在这种情况下，“合纵”和“连横”就产生了。