战国末年，秦国在统一天下的过程中，遇到的最难缠的对手就是赵国。虽然在长平之战中，赵国士卒被白起坑杀了40万，但赵国仍是六国间唯一可以与秦国抗衡的对手。如果赵王不听信谗言，重用廉颇、赵牧等名将，说不定还有东山再起的机会。即使称霸天下，也犹未可知。而赵国能有如此强悍的实力，全靠一个人的变革。此人便是赵武灵王。

赵武灵王本名赵雍，是赵肃侯之子，也是赵国的第六代君主。他在继位之初，赵国国力并不强。不仅常受中原大国的欺负，而且还老被林胡、匈奴等游牧民族打秋风。公元前326年，赵肃侯去世。魏惠王联合楚、秦、燕、齐四国，以参加会葬的名义，派出精兵对赵国进行武装干涉，妄图借此机会瓜分赵国。赵武灵王当时年仅15岁，安排赵国全境戒严，各郡做好一级战斗准备。

在做好防御工作后，赵武灵王又派人同韩国和宋国结成联盟，形成品字型结构。让楚、秦、燕、齐四国处于两面受敌或三面受敌的被动局面。之后，他又重金贿赂楚国的老对头越国和燕国的老对头娄烦。后来，越国攻打楚国，娄烦进攻燕国和中山国，魏惠王的四大盟友就有两国出了问题。剩下的魏、秦、齐对阵韩、赵、宋三国也没有太大的优势，所以魏惠王只好放弃。各国派使者进行吊唁一番，纷纷离去。

赵武灵王在解决掉这次危机后，改变了先祖逐鹿中原的策略，转而向匈奴、林胡等游牧民族进攻，最后竟辟地千里，赵国也因此强盛起来。因为赵国当时不与秦、魏等国争霸，所以也渐渐的修复了关系，得以专心致志的对付北方的游牧民族。在与匈奴等游牧民族对抗的过程中，赵武灵王发现游牧民族的机动性很强，骑兵很是强悍。为了组建自己的骑兵部队，赵武灵王首先在六国中推广了“胡服骑射”。

他最初是想招募一批游牧民族的将领替他作战，结果发现这群人不服管教，在战场上一点都不守纪律。无奈，他只好让游牧民族将马上功夫传给赵国士卒，然后吸取胡人骑兵的优点，组建自己的骑兵。经过赵武灵王的改革，赵国国力大增，拥有了争霸天下的实力，他也成为赵国第一个称王的人。

在赵雍晚年时，他让位给儿子赵惠文王，自号“主父”。但做了一段时间主父后，赵雍又重新想执掌政权了。为了从赵惠文王手中夺回权力，他鼓动另一个儿子公子章造反。结果公子章造反失败，他也被围困在宫中饿死。