东晋元兴元年（402），刘牢之不听刘裕的劝告，率领人马投靠了心狠手辣的桓玄。桓玄刚刚占领建康，就开始对反复无常的刘牢之下手，刘牢之被迫自杀。可能是桓玄对强悍的北府兵有一种骨子里的恐惧感。

桓玄逼死刘牢之后，又开始大肆屠杀和刘牢之关系密切的北府兵将领，这些昔日在淝水出生入死的猛将要么被桓玄诛杀，要么逃到北方投靠了南燕和后秦。桓玄大开杀戒之后，为了笼络人心，就开始提拔刘裕这样的中层将领，任命刘裕为宣城内史，希望通过刘裕这样新进的军官来控制北府兵。

当时桓玄的妻子刘氏觉得刘裕不是个屈居人下的人物，就劝桓玄说：“刘裕这人龙行虎步，恐怕你控制不了他，不如杀掉算了。”桓玄却不以为然地回答说：“我还要靠刘裕帮我平定中原呢，等他帮咱得了天下，再收拾他也不迟。”

在自认为初步控制了建康政局，安抚住了北府兵后，桓玄打算篡夺东晋政权。为了了解刘裕的态度，桓玄特意派堂兄桓谦私下里试探刘裕说：“楚王（桓玄）德高望重，四海归心，大臣们都认为晋帝应该禅让帝位，刘将军你意下如何？”

刘裕一本正经地回答说：“楚王是宣武公（桓温）的儿子，有功于社稷，现在东晋王室衰败，早就失去民心了，现在取代晋朝，是最合适的时候。”桓谦一听，大喜过望，说：“这事您同意，那基本就算定了。”

桓玄最怕手握兵权的北府将领反对自己称帝，现在一看连刘裕都是自己的忠实拥护者，心中是无比的高兴，开始全身心地准备登基大典。机警过人的刘裕看自己的表演已经迷惑了桓玄，就开始积极准备起兵事宜，准备进行一场孤注一掷的赌博。

东晋元兴三年（404），刘裕以打猎为幌子，召集了何无忌、魏咏之、檀道济等27名北府旧将在京口起兵，先是杀死了桓玄的亲族桓弘脩（xiū），然后又聚集起了一支不满两千人的军队，向建康杀来。

桓玄一看刘裕居然敢谋反，就派手下的勇将吴甫之和皇甫敷带领几万人马去消灭刘裕。生死存亡的时刻，刘裕体内的枭雄之血再次被点燃了。面对桓玄的精兵猛将，刘裕脱掉上衣，手执长刀，冲锋在前，还不停地高声怒喝，像极了战场上的亡命徒。刘裕手下的兵马也被这种气氛感染了，个个悍不畏死，一仗下来，吴甫之和皇甫敷全部被杀。

桓玄看到势头不对，带领人马逃出了建康城。义熙元年（405），被桓玄废弃的晋安帝司马德宗被刘裕迎回建康，刘裕因为匡扶晋室有功被封为侍中、车骑将军、都督中外军事，刘裕从一个北府兵的小武官一跃成为了一人之下万人之上的权臣。

参考文献：《宋书》