以历史上的"三家分晋"和"田氏代齐"为标志，中国历史从春秋时代进入战国时代，这一时期大国互相征伐，兼并小国，小国依附大国，各国之间战争规模越来越大，动辄发动数万或者数十万规模的战争。或连横或合纵，诸子百家，各有所长。为了在大争之世某得霸主地位，魏国率先任用李悝变法，成为中原霸主，齐国重用孙膑、韩国申不害变法、楚国吴起变法、赵国胡服骑射、燕国求得贤才乐毅……

秦国历经四世之乱，率先强大的魏国多次进攻秦国，夺取河西之地，封锁秦国通往中原的通道，魏国在河西之地筑垒建城，云集天下名士，号称"河西学派"。在军事、政治、经济、文化上多方面打压封锁秦国。被放逐流亡他国近30年的秦献公嬴师隰在国人的支持下于公元前385年回国，不久继位亲国国君。山东各国的强大，他看在眼里，君位稳固以后立刻实施新政，从此开始了多年与魏国争夺河西之地的战争，最后含恨而终。其子嬴渠梁于公元前362年继位，年仅21岁，史称秦孝公。面对山东魏国、韩国、齐国、楚国的先后强大；面对秦国贫穷落后、百姓私斗成风的局面；面对秦国氏族强大、没有人才的困境；孝公心急如焚，向山东各国发出求贤令。最终得到大才卫鞅，决定实施变法。

卫鞅本是卫国人，后来进入魏国，在魏国丞相公叔痤麾下效力，公叔痤病重时魏惠王前来探望，问："你死后，谁可以担任丞相。"公叔痤推荐了卫鞅，而魏王认为卫鞅无大才，不用。公叔痤有谏言："魏王如果不用卫鞅，一定要杀了他"。魏王走后，公叔痤把这件事儿一五一十的告诉了卫鞅，并劝卫鞅赶快离开，说："我让大王杀你是出于对国家的忠心，告诉你让你赶紧逃命，是出于私人的义。"卫鞅则说："大王不停你的话，不重用我。又怎会听你的话杀我呢？"卫鞅继续留在魏国。

当卫鞅听闻秦孝公广招贤才，想要恢复秦穆公时期的霸业，便立刻西行去了秦国，通过秦孝公的宠臣景监得以三次面见秦孝公，最后得到秦孝公的赏识，在秦孝公的支持下开始大力变法：改革户籍制度 、 实行什伍连坐法、明令军法奖励军功、废除世卿世禄制度 、建立二十等爵制 、严惩私斗、奖励耕织重农抑商、改法为律制定秦律、推行郡县制、统一度量衡、改革社会风俗等。

然而，商鞅变法却遭到了旧氏族势力的强烈反对。并为后世埋下了祸根。

一是反对派的旧氏族势力以及宗室势力没有及时铲除。据《史记》记载，针对变法商鞅曾与以旧贵族代表甘龙、杜挚为首的势力进行了论战，并且在变法过程中因铁腕的手段得罪了众多朝臣宗亲。最终他日孝公驾鹤西去，商鞅的下场显而易见。

二是秦法过于严苛，动辄连坐、剁腿、削鼻等等。商鞅变法毫无疑问极大地促进了秦国的发展，使秦国在短短时间内成为超级大国。自秦孝公后的历代君主都坚持了新法，然而秦统一六国后，在全国推行秦法，直接或间接导致了其他六国子民的不满，甚至是强烈反对。陈胜吴广起义的直接导火索就是因为大雨延误了日期，一行人全都要被处斩……

不过，商鞅变法虽然有着天然的历史缺陷，却在那个时代焕发出强大的动力。成为秦国统一天下的强大引擎。