曾国藩在家书中曾无数次说到：“郡县以来，湖南未曾先天下，今天下不可一日无湖南，湖南不可一日无湘军”，说出了湖南在近代中国历史上的重要地位，而这都源自晚清太平天国运动。自从永安突围以来，洪秀全、杨秀清等就想过要席卷三江两湖，引爆当地天地会起义，而后扩大军队规模，占据东南九省，从而具备与大清争夺天下之资本。可惜，1852年6月—12月，太平军第一次进入湖南作战时损失惨重，南王冯云山阵亡、西王萧朝贵阵亡，且均被枪炮击毙，太平天国早期“三驾马车”仅存杨秀清，内部权力格局就此改变。

1853年2月，60万太平军从武昌沿江东下，3月便打进南京，并将其改名为天京，作为太平天国都城。同年6月，胡以晃、赖汉英、曾天养、韦俊、石祥祯、林启荣等统帅4万精锐西征，连克池州、芜湖、安庆、九江、湖口、田家镇、半壁山、汉阳、汉口，前锋直抵武昌城下。1854年1月，被誉为清军“救火队长”的一号悍江忠源在庐州被胡以晃、曾天养击毙，皖北大局已定；不久，曾天养挥师东进湖北，连克十余城，太平军士气相当旺盛。为此，东王杨秀清决定再次发起入湘之战，目的是拿下湖南省会长沙，引爆当地天地会起义，摧毁湘军赖以生存的土壤，而后挥师南下，将东南九省纳入囊中，最后决战满清于中原，早日实现“驱逐鞑虏，恢复中华”之夙愿。

此次入湘作战，是太平天国第二次大举进军湖南，具体安排如下：

韦俊：统兵一万余，进攻湖北首府武昌，阻止江北清军南下增援，为主力夺取长沙创造条件。

曾天养、石祥祯：统兵7000余，驻守岳州、靖港，从北面威胁长沙，同时阻止清朝水师从洞庭湖过湘江增援长沙之敌。

林绍璋：亲率2万主力绕道宁乡奔袭湘潭，从南面威胁长沙。待湘潭拿下后，与曾天养、石祥祯从南北两路合力进攻长沙，一举拿下城池。

此次兵力部署问题很大，主要是林绍璋这败军之将能力太过一般，增援北伐时居然还能被清军偷袭大营成功，营盘悉数被焚毁。虽说自己可以全身而还，但并非是能力出众所致，而是清兵不敢追击之结果。韦俊骁勇无敌，能攻能守，居然拉去江北干“助攻”，实乃大错特错。

闻知太平军要进攻长沙，曾国藩亲率湘军水陆两师从衡阳移师长沙，总兵17000人，这是直属于自己的湘军，罗泽南、江忠淑、刘长佑等部湘军则另算。到达长沙后，曾国藩便与巡抚骆秉章商议，决定派塔齐布、彭玉麟、杨载福等率主力进攻湘潭，对战林绍璋，获胜后再全军北上消灭靖港之敌。事实证明，这决议相当正确，塔齐布、彭玉麟、杨载福没让他失望。林绍璋这草包坐拥2万精锐，当塔齐布率3000兵马赶到湘潭时他却一心扎营，白白浪费战机。不久，江忠源之弟江忠淑率4000湘军（属于江家军，曾国藩不能直接指挥）前来协助；彭玉麟、杨载福率4000水师也在同一时间抵达湘潭。此时，湘军兵力虽稍少于太平军却拥有水师优势，军用标准建造的湘军战船碾压以民船为基础的太平军水营，双方算是旗鼓相当了。

可惜，林绍璋在开战之后又接连犯下错误，先是纵容内部新老兵相互械斗，不闻不问；当事情闹大时，则率主力逃之夭夭，只留下部分兵力守城。林绍璋一离开湘潭，彭玉麟、杨载福立刻水师追击，并在下滠司追上，双方再次发生激战，太平军上百艘战舰（民船）被摧毁，林绍璋只能弃船登岸，从陆路折回湘潭，在城下再次遭到塔齐布、江忠淑部伏击。此战，西征军主力2万精锐几乎全军覆没，主帅林绍璋仅带4名骑兵狼狈逃回岳州。

当塔齐布、彭玉麟在湘潭进展顺利之时，曾国藩率水师五营（1500人）、陆师800人、团练3000人，直接杀向靖港，试图毕其功于一役，全歼入湘太平军。可谁知，曾天养、石祥祯这两人骁勇无敌，湘军被打得怀疑人生，一败涂地，曾国藩恼羞成怒投水自尽，却被部下救起，逃过一劫。不过，靖港大捷属小胜，无法弥补湘潭惨败之损失。

曾国藩虽然惨败靖港，但塔齐布却在湘潭获胜，此时信心满满，决定立刻出动主力北上，扩大战果。可惜，曾国藩太过自信，湘军水师总统褚汝航更自信，仗着自己水师力量强大，一路追杀太平军水营，压根不考虑风向、水情之利弊。结果很惨，湘军水师搁浅旋湖港，曾天养乘机率轻便战船百余艘出击，阵斩广东水师大将沙邦镇、登州镇总兵陈辉龙。褚汝航见队友有难，立刻赶来增援，谁知又被曾天养斩杀，副将夏銮也一同阵亡。此战，曾天养以败军之余逆袭成功，太平军士气大振。

旋湖港获胜后，曾天养率麾下3000将士在城陵矶扼险扎营，试图阻止湘军进犯湖北。此时，塔齐布也正好率军赶到，曾天养一见塔齐布来犯，立刻想到林绍璋之惨败，于是怒火中烧。紧接着，曾天养手提长枪，跨上战马，单枪匹马冲入湘军阵营，与塔齐布“单挑”。可惜，曾天养此时已60余岁，体力不足，刺中塔齐布坐骑时因后座力过大而坠马受伤，被湘军小兵割下首级，“单挑”失败。

曾天养阵亡后，所部立即溃散，太平军被迫撤出湖南。此后，湘军进攻湖北，西征战局更加吃紧，武昌危急。

可以说，太平军第二次入湘之战是赔了夫人又折兵，既没能实现预期之战略目标，还损失了2万精锐，60余岁悍将曾天养阵亡，代价很大。