1941年1月，在新四军发生重大事变，项英等率新四军军部7000多人在皖南遭到7倍多国民党军的围歼，全军覆没。事变后，中央军委发布命令，重建新四军军部，任命陈毅为代军长，刘少奇为政委，张云逸任副军长，赖传珠任参谋长，邓子恢任政治部主任。华中部队统一整编为七个师。原苏北指挥部所属部队编为第1师，粟裕任师长，刘炎任政委，叶飞任副师长，钟期光任政治部主任。1纵编为第1旅，叶飞兼任旅长、政委。

（叶飞与陈毅等）

在蒋介石反共高潮迭起时，在苏北新四军的老对手李长江又上演了一出丑剧。

2月13日，李长江率手下六个纵队1万多人公开投靠日军。在泰州通电就任伪军第1集团军总司令，他的老上司李明扬吓得率千余人离开泰州，在泰州以北唐家甸子一带“打游击”。李长江是蒋介石在华中敌后部队中第一个公开投敌的，对抗战产生了极坏的影响。但是，重庆当局对此却噤若寒蝉，不敢多“批评”一句，生怕“激怒李逆”。但是，对于这一民族败类，新四军却不手软。

五天后，陈毅代军长发布了《讨伐李逆长江命令》，任命粟裕为新四军讨逆总指挥，叶飞为副总指挥兼前敌指挥，刘炎为政委，着他们“迅率所部歼灭李逆”。

李长江投敌是悄悄背着部队进行的，他突然间宣布当伪军，部队混乱，士气低落，他手下许多人纷纷唉声叹气，说：“当伪军抬不起头啊！”

在歼灭李逆之前的一天，一个名叫陈永兴的侦察员骑着自行车，在从姜埝到泰州的公路上侦察敌情。一马平川，车轮飞驶，他竟然没有发现李长江伪军的哨兵，一下子径直冲进了李长江部下丁聚堂驻守的苏陈庄。

苏陈庄的庄头空地上，丁聚堂的一个团正在集合，几百人你呼我喊，担子、骡马、辎重乱糟糟地挤来拥去。

陈永兴发现自己单人匹马闯进了敌堆里，前进不行，后退不可，忽然，他看见有个穿黄呢子军装的军官正在指手画脚，发号施令，立即跳下车，冲上去一把把他抓住，掏出手榴弹，拉下弦线，大喝：“快下命令叫部队缴枪，否则，你死我也死！”

此人吓坏了，乖乖地下令：“把枪堆在空场上。”

然后，他集合起四五百人跟着陈永兴走了。

陈永兴只身俘敌一个团，被升任1团2营6连排长。

随即，歼灭李逆之战打响了。叶飞率1旅和保安特务团以及苏北指挥部独立支队为左路，打先锋。1团首攻取姜埝，然后，从苏陈庄横扫大小仲家院等据点，接着，又继续前进至寺巷口以北。2团由东向西急进，拔除白马庙、塘湾等据点，然后，转入防御地域。独立支队也从苏陈庄打到大泗庄、塘湾、口岸一线。第二天黄昏，攻城部队进入阵地发起攻击，20日凌晨，攻下泰州城。

（新四军进泰州）

这一仗，俘获叛军人枪4000多，缴获弹药、粮秣和医药等许多物资，并争取李部两个支队战场反正。

李长江弃城向西逃窜，新四军分途发起追击。

日军得知泰州城被攻克后，立即出动，几路人马向泰州攻来。扬州的日军最为猖狂，20架飞机掩护，1000多日军“带着”李长江手下4000多人转过身，向泰州蜂拥而来。

2团进行阻击，1团以全力配合2团打援，从侧翼反击。谁知鏖战正烈时，蒋介石的江苏省主席韩德勤不仅不帮着打投降日军的汉奸，反而却趁火打劫，派兵攻击新四军的北宋庄、大邹庄，占领洪家桥，向凤谷村进犯。

因为预定的讨李作战目的已经达到，21日，叶飞率兵主动撤出泰州，按预定计划转入敌后进行反“扫荡”斗争。