宋太宗虽通过分化瓦解的手段，迫使李继捧献出银、夏、绥、宥、静五州之地，但这仅仅只解决了表面问题，党项民族与豪族大姓要求恢复和发展本民族政权的愿望非常强烈，也就是说，政治分化和军事打击并没有解决党项人的思想问题。李继迁顺应这种要求，乘势而起，在恢复“故土”后，继续向外扩张，他要在更大范围建立党项民族政权。

李继迁要对外扩张，在更大范围建立党项民族政权，这只是内因，还需要有外因。也就是说，外部条件是否允许至关重要。当时的外部形势是：

李继迁恢复的银、夏“故土”，东临黄河，渡过黄河是宋朝北方重镇太原府（今山西太原），南接防御党项重镇延安府（今陕西延安）。李继迁要渡过黄河向河东发展，或向延安方向扩张，显然是很困难的，或者说是不可能的。

银、夏的东北是大辽帝国，李继迁起兵后，采取“联辽抗宋”的战略，不但没有力量与辽朝抗衡，更不愿和他的盟主辽朝发生冲突。因此，向东北方向发展也不可能。这样就只剩下了西面的河套平原与河西走廊了。

河西的西凉吐蕃与甘州回鹘力量比较弱，河套地区的吐蕃、党项族帐，处于不相统一的分散状态，李继迁兼并起来比较容易。

最重要的是宋朝定都汴京开封，政治军事中心向东南转移，西面第一关是洛阳，第二关是潼关，第三关是唐代的首都长安，唐朝的内地灵州成了极边。宋人甚至认为灵州太远，粮草供给不上，不如“弃去灵州，退守环（今甘肃环县）庆（今甘肃庆阳）”。这种形势为李继迁攻占灵州，创造了非常有利的条件。

灵州地区（今宁夏平原东部）是我国河套地区开发最早的绿洲，水草丰茂，生产发达，自秦汉以来就发展灌溉农业。北周时迁来大量江南人，从而“江左之风”大兴，始有“塞上江南”美誉。灵州历史最辉煌的一笔是，“安史之乱”后，唐玄宗逃往四川，肃宗李亨在灵州登基。唐朝依托灵州大都督府，召集天下兵马，平定了安禄山、史思明的叛乱。灵州因此享誉全国，党项大首领拓跋守寂也因功赐封为灵州刺史，从此，拓跋部与灵州难舍难分，结下了不解之缘。

其实，李继迁在恢复“故土”前就开始用兵灵州了。宋至道二年（996年）初，李继迁设伏浦洛河（今宁夏盐池县惠安堡一带），截获宋将白守荣押往灵州的40万石粮草，随后合兵一万，进围灵州。

宋太宗大怒，命李继隆出环州，丁罕出庆州，范廷召出延州，王超出夏州，张守恩出麟州，五路齐头并进，会师灵州。李继迁听说五路大军分道而来，于是撤围回师，在乌池（今陕西定边县以北）、白池（今宁夏盐池县以北）一带，与宋军殿前指挥使王超、殿前都虞侯范廷召大战三日，不胜而退，灵州之围遂解。这是李继迁第一次攻灵州。

西夏文官石雕像（乌海市博物馆藏）

宋至道三年（997年）十月，灵州守军校尉郑美因违背军令，害怕主将治罪，叛逃出城，投靠李继迁。急于攻占灵州的李继迁如获至宝，他从郑美口中得知，灵州城防务空虚，如果发大军，完全可以攻破。于是李继迁任命郑美为指挥使，让他做向导，发兵灵州，结果在合河镇北被灵庆路副都部署杨琼打败。李继迁不甘心失败，随后又以五百骑奔袭灵州城，又被宋将打败，退走30余里，才摆脱宋兵追击。这是李继迁第二次攻灵州。

鉴于前两次进攻失利，李继迁暂停对灵州的直接进攻，采取先扫清灵州外围，然后再夺取灵州的策略，相继攻陷定州（今宁夏平罗）、怀远（今宁夏银川）、保静等河外五镇，以及灵州东南面的清远军（今甘肃环县境内），控制灵州到原州（今宁夏固原）、灵州到环州（今甘肃环县）交通大道，以达到困死灵州的目的。

宋咸平四年（1001年）八月，李继迁侦察到陕西转运使陈纬和知灵州李守恩从庆州往灵州运送粮草，于是设伏“瀚海”（瀚海又名“旱海”，在灵环路中段，长达700里，黄沙茫茫，人迹罕至），杀死陈纬、李守恩两位主将，截获20万石粮草。

紧接着李继迁发兵五万，第三次围攻灵州。当时知灵州李守恩战死，裴济受命于危难之际，新任知州。灵州城中兵少，裴济不敢出战。外围又被李继迁扫清，成为一座孤城。李继迁采取攻而不破，围城打援的战术，屯兵险要，占据灵州周围肥沃的田土，命令军队开垦屯田，准备长期围困。

西夏武官石雕像（乌海市博物馆藏）