刘备在早年间因为实力实在过于弱小，因此，只能不断的投靠在别人的账下，但是在那个纷乱的年代，没有哪个人可以说是一直稳定的，因此，刘备所投靠的“主人”很多都在短时间内就结束战斗，退出历史舞台了。在建安六年，刘备投靠了自己的表亲——刘表。而在此之前，刘备是效力在袁绍的账下的，结果，官渡之战期间，刘备奉命南下会合刘辟攻略汝南，捣乱曹操的后方，结果被曹仁军击败。看到袁绍形势不好，刘备暗地打算离开，于是借口南下联系刘表，配合袁绍在官渡的战事。南下后他虽打了几个胜仗，但当曹操亲自来攻打的时候，他考虑到实力太差难以抗衡，就转身南下投奔了刘表。那么在赤壁之战之前刘备的实力究竟如何呢？实际上刘备的实力非常弱小，只有区区不到三千人。

首先，刘备离开袁绍南下时，袁绍没有再给其增加兵力，他仅仅是带领本部人马南下，这样一来，由于刘备的原班人马是很少的，虽然在袁绍手下的时候，赵云曾经暗地以左将军的名义招兵买马，但那毕竟是偷偷进行的，不可能大张旗鼓地进行，加上在汝南还被曹操击溃，因此可以说刘备南下投奔刘表时的兵力是微不足道的，所以刘备投奔刘表时兵力估计也就在一 千人之间。

刘备投奔刘表后，开始刘表很高兴，不仅亲自去迎接他，还增加他的兵力，很显然，刘表是打算利用刘备的善战，增加其兵马，用来防御荆州北部的新野，如果效果好的话，可能还能夺回宛城。然而时间不长，刘备的野心就暴露出来，随后刘表开始采取行动，想削弱和控制刘备。他曾安排刘备率孤军深入敌后，一直到了叶县一带去攻打曹军。我们知道，刘表并没有很大野心，属于自守之人，在官渡之战后曹操势力强大的情况下，刘表怎么会突然要深入曹操控制区去作战呢？这一点很值得深思，因为当曹操在官渡四面楚歌最危急的情况下，刘表都不肯出兵攻打曹操，又怎么会异想天开地主动进攻曹操呢？有一种看法认为，这是刘表借刀杀人，希望利用曹军力量除掉刘备。

或许刘表担心刘备独自驻扎新野难以控制，后来他便把刘备调到了樊城。由于距离襄阳太近，刘备招揽人马的计划遇到了困难。这才有了后来诸葛亮献计帮助刘备扩充人马的事情。在这种情况下，刘备在与襄阳一水之隔的樊城是不可能聚集过于强大的兵力的，否则必然让刘表本人感到不安。当年刘备在被吕布偷袭徐州后，又被袁术击败，部队溃散，只好又转身投靠吕布，吕布安排其带领残部驻扎在小沛，可不久后，由于发现刘备在小沛大肆招兵买马，兵力竟然有了近万人，吕布就出兵要消灭刘备。有这样的前车之鉴，所以刘备为了不引起刘表的猜忌和打击，他在樊城的兵力不会超过万人，否则就会威胁到刘表军政中心襄阳的安全。

刘备的兵力包含陆军和水军，考虑到刘备要对付的敌人将会是北方的曹操，或许还会有襄阳的刘表的反对刘备的军队，也考虑到汉水水浅，在这一带不可能部署大批水军，因此可以判断刘备的兵力当以陆军为主。那些以为刘备军队中仅关羽的水军就有万人左右的观点是只听了刘备方面的一面之词，那是用来吓唬人的。 当刘备开始从樊城撤退时，关羽一路水军的数量并不多，而随刘备陆路的是大部队和随军家属及辎重，这个部队是刘备的主力陆军。

而刘备在当阳惨败之后，还有多少兵力呢？有一种说法是，当时孙权担心刘备惨败之后没有实力，便向诸葛亮问询，而诸葛亮的回答是刘备的部队还有一万多人，是由关羽的水军精锐和当阳惨败后逃回者组成。但是，诸葛亮的这种说法很明显有夸大的成分。这样做的目的也很明确，就是为了减少孙权的担心。首先一点，关羽所统领的水军不超过两千，而如果有一万人马的话，那么从当阳逃回的就有八千余众，但是很明显，这是不现实的，因为在当阳，刘备丢弃妻子，曹操在后面追赶，获取了他的很多辎重。在自己的妻子都被俘获的情况下，那些士兵逃回的机会能有多大呢？就算是有一半的人逃回，那么要达到逃回的兵是八千的话，那么战败之前刘备就得有一万六千人，如果加上关羽的水军的话，那就接近两万人了，而要知道，刘表本人的部队合起来也就不过十万人，他能允许刘备在襄阳边上集结二万大军吗？显然不可能。

其次刘备的部队，除了少数亲信是从北方带来的，大多数都是从荆州当地流民中招纳的。这些人跟随刘备时间短，这一路逃亡，家属多被曹军俘获，怎么可能还会克服万难去回归刘备？再说，刘备的军队在当阳被曹军冲溃，此时四处都是曹军进行搜捕的士兵，刘备也不敢树起大旗，公开地招纳逃散的部队，试想：如果逃散的士兵都能轻易找到刘备，那搜捕刘备的曹军是吃干饭的吗？所以刘备在当阳是招纳不到多少败兵的。也就是说：刘备在当阳战后找回的士兵只有区区八百左右。此后，刘备接受鲁肃建议，带领着残部改变方向，在关羽水军接应下快速逃去了夏口，这样一来，被打散的士兵就算想回归也更加困难。

由此看来，在当阳惨败到赤壁战前这个时期，刘备的实际兵力大体不到三千人马。我们知道，刘备手下最亲信的大将只有关羽和张飞，如果刘备有兵马，自然会交给这两个人带领，但是当时，除了关羽的两千水军，就是张飞的不到一千的陆军了。当然，刘备的阵营中还有江夏太守刘琦的一万人，这个是有史料明确记载的数据。然而，此时的刘琦并不会完全听命于只有三千人马的刘备，相反赤壁之战后刘备还要动用刘琦的旗号来行事，此时把刘琦算做刘备的人马还不能成立。

因为在曹操撤出荆州之后，在荆州形成了势力真空，而刘备一直以来在荆州都没有停止过政治和军事的扩张，其坚决抵抗曹操的政治态度具有很大的影响力，所以在赤壁之战后迅速地获得了荆州反对曹操派的人的支持，很多人才集中到了刘备的阵营，军队也得到了很大的扩充，实力得到了很快很大的发展。但是我们要看到，刘备在从樊城撤退时虽有近一万人马，而经过当阳惨败之后，在赤壁之战时，刘备的实际参战人马只剩下不过三千，这是刘备参加赤壁之战前的真实实力。