吕布率领大军去攻打小沛的刘备，刘备见形势不好派手下人去通知曹操。并且叫关羽不要出城迎战，于此同时曹操早已经对这件事胸有成竹，正在率这大军向刘备方向赶去。

话分两头刘备这边坚守不出，吕布这边犯了愁。刘备总也不出来对吕布很是不利，吕布跟陈宫商量相处一个计谋。用曹操的口吻给吕布和关羽都发来信件，跟刘备说曹操大军还有一日就能赶到。要刘备择日出战里应外合，一起攻打吕布。刘备将信将疑曹操真的会来的这样快么，难道曹操真的有提前发兵料事如神的本事。

不过大战在即也想不了这么多了，就全当这是真的。择日就出战等到第二天的时候，也看到了关羽刘备忽然想起这是中了陈宫的奸计。这时候吕布带着大军赶到，刘备等人哪里是吕布的对手。刘备被打的落荒而逃，逃出来后发现关张二人还陷在其中就要杀回去救他们。手下人阻拦，正在扭打之时曹操的大军赶到。

曹操赶到后大军一路厮杀，吕布一看形势不好就要回徐州。结果回到徐州一看陈圭早就准备好，不让吕布进城。吕布前有徐州进去，后面有曹操的大军追杀。陈宫出主意回到一个叫下邳的小城，那里的粮草很充足。吕布无奈，只好逃回下邳。刘备回到战场以为自己的兄弟们都已经下落不明，自己非常伤心。这时却看到关张二人打马而来，刘备非常高兴，三兄弟又聚在一起。有了兄弟在，又何愁一座城池。