风水轮流转，
当年想留不能留，而今阿里巴巴又将再次打开香港证券市场的大门。
近日，据彭博社报道，阿里巴巴将在数周之内提交上市申请，阿里巴巴选择中金公司和瑞信牵头安排香港的股份发行。针对香港上市的消息，阿里巴巴回应称，市场传闻，不予置评。也就是说阿里巴巴并未否认这个消息。
阿里巴巴可以说在美国资本市场活的很滋润，美国股市牛了十年，它也享受了牛市的红利，现在要回来，是因为股市不行了吗？不完全是，阿里巴巴遇到了更强大的敌人——特朗普。
特朗普相对于美国其他总统来说，更加出名，自从其上任以来，退群、筑墙、制裁、贸易战各种幺蛾子满天飞，其实本质就是一句话，美国优先。
曹操：“宁可我负天下人，不可天下人负我。”
法国国王路易十五：“我死后，哪管洪水滔天。”
特朗普：“美国优先。”
特朗普不仅仅是喊个口号，而且有理论支持，有一本书《交易的艺术》，可以看做是特朗普的自传。这里面详细说明了特朗普的交易策略：漫天要价，坐地还钱。威胁、恐吓、蝇头小利，总之，天使魔鬼之间随意切换，只为达到交易目的。
这些理论在中美贸易战中被应用的炉火纯青，一开始，国内某些人还以为特朗普要缩小与中国的贸易逆差，中国让点步，贸易战就结束了，毕竟贸易战对谁都没好处。现在越来越看清了，这不是贸易的问题。
不考虑其他因素，单从GDP总量和增速来讲，2018美国GDP是20.5万亿美元，增长速度为2.9%。中国的GDP增速是14.6万亿美元，增长速度为6.5%按照目前中国与美国经济的增长速度，中国在二、三十年之后超过美国是有很大可能的。
所以，这是老二要上位，老大在打压的问题，因此美国宁肯杀敌一千自损八百，也要把中国打下去，保住老大的位置，这是一场持久战。
所以，中国很多企业都被针对，包括中兴、华为等等，中兴没有核心科技，被美国整的半身不遂，华为提前准备海思，十年磨一剑，终于派上用场。这些制裁说不定哪一天会降临到阿里巴巴头上，人无远虑必有近忧，阿里巴巴要回归香港二次上市，也就在情理之中了。
而且，还有360榜样在前。在极客公园 Rebuild 2019 科技商业峰会上，360董事长兼CEO周鸿祎表示，科技战背后是网络战，是对网络数据的争夺，现在很多人才反应过来，当初360从美国退市是有先见之明的。
其实阿里巴巴与香港资本市场早有渊源，2007年，阿里巴巴登陆港交所。2012年，阿里巴巴从港交所退市，2014年，阿里巴巴谋求重新上市，但是这时却出现了意外。
香港当时的港交所不允许双重股权结构，而阿里巴巴有十八罗汉，实行的是合伙人制度，核心就是同股不同权，怎么办？
当时，阿里巴巴面临着两个选择，要么改变合伙人制度，实行同股同权；要么不在香港上市。
结果，马云保留了合伙人制度，没有在香港上市，但并不是没了张屠夫，只能吃带毛猪，有道是，此处不留爷自有留爷处，阿里巴巴跑去美国上市了，这一次，香港资本市场与阿里巴巴擦肩而过。
马云为什么宁肯放弃香港上市也不放弃合伙人制度，这是因为合伙人制度是马云控制阿里巴巴的法宝。
在阿里集团内部，董事会拥有很大的权利，掌管公司事务，而董事会成员（即董事）大多数通常是由合伙人提名选举产生的，而不是像一般公司那样根据股份来分配董事席位。也就是说，阿里巴巴的合伙人拥有绝大部分董事的会人事控制权。
下面我们来看看阿里巴巴的“神操作”：如何利用合伙人制度把董事会控制得滴水不漏。
其实说起来很简单，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。
表面上看，阿里巴巴的合伙人拥有是董事的提名权，而非决定权。实际上，根据阿里巴巴的章程，虽然合伙人提名的董事，需要得到股东会半数以上的赞同票，才能当选为董事会成员，但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中，或选中后因任何原因离开退出董事会，则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开。
不仅如此，当阿里巴巴合伙人所提名董事成员不够简单多数低于半数或以上，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数（即半数）是由合伙人提名。
阿里巴巴董事会架构
也就是说，无论股东会是否同意，合伙人总能让自己人行使董事的权利。实质上，阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。
这样的制度有漏洞吗？有，漏洞就在股东大会，可以通过股东大会把以上制度给修改了，这样合伙人就无法控制董事会了。但是，马云不仅是一位企业家，而且善于给公司制度“打补丁”。
为了防止合伙人控制董事会的程序条款被修改，阿里巴巴规定，如果要修改章程中合伙人关于董事会的提名权和相关条款，必须要在股东大会上得到持股比例表决权95%以上的出席股东的同意。这是不可能的事，因为不算其他成员只要管理团队的表决权比例超过5%，其他股东就无法修改，合伙人中马云、蔡崇信持有阿里的股份之和在6%以上合伙人制度。
堡垒往往是从内部打破的，如果合伙人之间利益不一致，产生冲突怎么办呢？
针对这个问题，阿里设定了严格的的合伙人进入条件，不仅有工作年限要求，而且要持有公司股权，要对公司发展有积极贡献，要对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名，75%以上的合伙人投票通过。经过层层筛选出来的合伙人基本对公司的运营、和发展的认可是一致认可，很难发生利益冲突的。
这一套密不透风的制度，只为保证董事会控制权在合伙人手里，也就是说重点在董事会，而不是合伙人制度。条条大道通罗马，董事会的控制权就是“罗马”，合伙人制度就是“大道”，只要董事会的控制权在马云手里，十八罗汉可以是桃园结义三兄弟，可以是西天取经四人组，可以是金陵十二钗，也可以是梁山一百单八将。那么，董事会有那么重要吗？
如果把企业比喻成一个“国家”，那么公司的股东大会就像是“人民代表大会”，掌握着企业至高无上决策的权利；董事会就像是常委会，是企业的决策执行机构。如果董事会不受控制，企业随时都有翻船的可能。
企业进行股权融资后，投资方通常会要求成立董事会。有的中小企业的老板创业者在创企业融资时，对董事会的条款不怎么重视，认为董事会只不过是做做样子，听CEO做做报告。也有的中小企业的老板企业家认为，董事会成员中只要只要纳入了某个位名人/知名投资机构加入，做做独立董事就能提升企业的水平，当做建立、规范企业制度的基础。
而现实情况是：一个好的董事会不一定能成就一家企业，但一个糟糕的董事会却一定会毁掉一家企业。
当企业进行股权融资后，投资人必然要求成立董事会，公司的控制权危机也随之产生，所以有律提醒创业者、企业家们团队，为了牢牢掌握公司控制权、规范董事会的运行机制，在股权融资时，董事的提名和罢免、董事会人数、董事长人选、投资人一票否决权等范围都需要重点关注。一定要重视董事会的职权和运行机制，把握住公司控制权。董事的提名和罢免、董事会人数、董事会主席人选、投资人一票否决权的范围是需要重点关注的。
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