创业有备

said：

常晓武

股权融资一浪高过一浪，但是说起股权融资那一套又经常听的人云里雾里。所以精心整理了一个极简的股权知识，放在创始人必备的经营能力系列文章中，希望对你有所帮助。

近些年来国内创投行业异常活跃，大量的新项目、新公司都是凭借资本助力而快速崛起上市的，股权结构就是企业发展的最重要的顶层设计之一，这方面知识的盲点埋下的祸患，将在项目或企业发展到一定阶段时会成为阻碍发展最大的地雷。

由于我们很多人受工作专业性的局限，对股权的接触相对少，所以在股权设计方面往往缺乏认知和经验。我初次创业时就因为股权方面缺乏经验而在最初的股权设计上不合理，导致后续发展遇到股权结构问题影响融资，所以做创业准备阶段的你很有必要在股权结构设计方面储备一些基本知识。

股权结构是指公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。企业具有什么样的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。

合理的股权结构需要满足以下要点：

◇恰当反映各投资人对于公司的各种资源投入。这种资源投入可能是在法律上作为“出资”的货币、知识产权或物权，也可能是并不能作出合法出资，但是对公司的运营确实具有推进作用的，如劳务、经营思路、对外人脉资源等。

◇通过股权结构形成的公司权力结构，要避免简单的“五五开”等过于对等从而容易造成公司决策僵局的结构，也要考虑能满足各方合理的权力诉求。

要考虑到随着企业的发展可能发生的新投资人进入而引起的股权稀释，以及稀释后公司的股权结构。如果创始人持有股权过于低，可能在当下不会发生问题，但随着企业发展，企业在引入新股东时，可能导致创始人丧失对企业的控制和影响，从而导致创业失败。

和出资的东家占大股的传统概念不同，当前创业的投融资环境中，一般是创业团队占大股，出资方占小股，创始人占绝对控股，联合创始人占小股。

这是因为过去的生意比较多的依赖于资金、生产资料等，资金对生意发展起决定作用。现在的时代，虽然资金也重要，但创业者的投入程度和个人才干才是项目发展成败的决定性因素。

所以此时如果项目创始人还按照传统思路进行股权关系设计，则在项目发展到一定程度需要融资时，投资机构会因为股权结构不合理而望而却步。因为如果创始团队不占大股，在重大问题上缺乏决策权，可能导致项目风险。同时，由于占股不高，其他外部诱惑对创始团队的吸引力可能会很大，也可能降低团队稳定性，从而带来项目风险。

在有资本助力创业的当下社会，已经不同于传统的靠初始资金滚动盈利、逐渐发展壮大的模式。

过去传统模式的生意可能需要十年二十年才能发展壮大到一定规模，而现在，在资本的催生下三五年就得达到甚至超越传统生意的规模。

而现在竞争太激烈，任何一个被验证了商业逻辑的创意项目很快就会有模仿跟进的竞争者，如果不能依靠资本的力量加速新客户吸引和产品更新优化升级，以便尽快占据并维持行业第一的制高点，你的项目优势很有可能被后来者超越，所以投融资变得非常重要而活跃。

而资本行业有自己的进入、退出、变现、风险规避的规则，所以整个股权结构的设计规则也不得不按当下投融资界通行的规则来进行。

种子轮、天使轮

A轮、B轮、C轮、IPO

融资轮次

种子	此时往往只有一个创意，产品没有成型，商业逻辑没经过验证，一般需要创始团队自行凑钱或找3F（Family、Friends、Fools)拿钱。
天使	在做出雏形产品并进行初步商业逻辑验证后，就可以进行找AI即天使投资（Angel Investment），富有的个人或机构去融资了，这一阶段的融资规模一般在300万元～500万元人民币。需要出让的股权比例为为10%～20%不等： 如果是个人投资者，股权出让比例为10%～15%，对机构投资者股权出让比例为15%～20%。 创始团队的股权按出让比例进行同比例稀释，并在工商登记做股东名册变更时予以确认。
A轮	在公司商业模式比较清晰，产品已经积累一定数据，能够看得到上升趋势时，就可以找VC即风险投资（Venture Capital，泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资）进行融资了，这个阶段的融资规模一般是300万元～800万元美金，出让的股权比例通常是15%～20%。

B轮	找VC或PE（Private Equity，私募股权投资）融资。PE指通过私募形式对私有企业，即非上市企业，进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。 B轮及以后融资，其出让股权通常为15%～20%，但由于此时股权结构相对复杂，可能出现单个投资人认股比例低于10%的情况，要视情况而定。
C轮	PE,或者之前VC一般也会选择跟投。公司一般在C轮后已经具备上市实力了，当然也有公司选择再融几轮。
IPO	首次公开募股。

融资的轮次根据需要有时会在A轮B轮前加上Pre-A轮、Pre-B轮，或在迟迟达不到上市要求时，一直增加融资轮次，达到E、F甚至更多轮次—请参考滴滴出行这个“巨婴”的融资轮次历程。

早期投资机构会在下一轮的融资中实现投资收益率的显著提升，越早期的投资者承担的项目风险越大，同时相伴随的也是项目一旦顺利发展，投资回报率也会越高；越晚期的投资机构投资收益率相对要低一些，但风险也相对降低很多。

大量快速崛起的创业公司选择去纽约或香港上市，是因为在国内上市需要考察利润水平，但是在美国或香港的证券交易所，考察的是企业的成长性，所以即便企业连年亏损，只要是在快速成长的，就允许上市交易，他们的商业逻辑在于只要企业增速符合预期，实现盈利只是早晚的事。所以国内上市看利润，境外上市看成长。

如果投资人和你约定的目标是去国外上市，那么别急于让企业盈亏平衡或盈利，而要把目标锁定为保持连年快速增长。盛传投资机构对B2B的创业公司期待的增速是每年100%的增长，对B2C的创业公司期待的增速是每年300%的增长。虽然上述标准也不尽然，毕竟还有很多考量因素，但可以作为你在融资规划时作为一个考虑因素。

员工期权池

一般投资人还会要求预留5%～10%的员工期权池来做团队激励。比如投资人X本轮投资500万，占股15%，加上要求期权池预留5%，则本轮实际出让股份20%，即所有现有投资人股份将同比例稀释20%。

干 股

我们在最初的股权设计的时候，经常还会碰到联合创始人以技术入股的问题，俗称的入“干股”。虽然这在实际中经常这么约定，但是在法律上并不认可所谓“干股”的说法，法律认可股权仍是是以入资占比确认的。这个问题如果处理不当，在将来确权的时候发生纠纷，会影响彼此之间的合作。

在这种情况下，作为创始人，如果你的联合创始人确有有价值的人脉关系、有价值的经营理念、方法和策略等独特资源，或对方会投入更多的时间和劳务等，你决定在股权上予以“让利”—让联合创始人少出钱多占股，那可以在公司注册时以联合创始人能出资金额度倒算资本金总额，大家按此注资以确认股权。随后，创始人将自己剩余资金汇入公司帐户作为公司“资本公积”（也就是公司全体股东共享的大池子），再通过增值扩股扩大注册资本的方法，将资本公积变为注册资本金，实现股权确认符合法律规定。

除了这种方法外，可以通过股权转让方式、表决权与分红权特别约定等多种方式实现。详细方式最好根据具体情况请专业的律师给予专业建议，我这里只是做点简要的提示，所以不再赘述。

最后我要提醒的是，股权结构的规则是随时代不断变化的，我这里只是整理一些我所知有限的做法，不但随着时间改变规则可能改变，即便相同时间因为具体情况不同股权分配也要做具体问题具体分析，这就要求我们自己不断的参与这方面的学习。

而如果你到了真要融资的阶段，又不知道该从什么渠道去找投资机构，自己自投BP又容易被忽略，也可以通过以太创服、小饭桌等投融资平台予以引荐，费用不高，效率很高，可以考虑一下。

常晓武

北京绘读教育缔造者

北京闻辩教育创始人

曾任某专业少儿出版社副社长

四年间把北京绘读教育从0到1的打造为绘本馆界课程最丰富、授权面最广的绘本课程集成商：实现年营收400万元，绘本课程遍布全国23个省的130多个城市近300家。

把“绘本大家”微信公众号打造成为绘本阅读教育界最有影响力的细分垂直领域自媒体之一。

先后受邀去地图出版社、医药科技出版社、编辑邦、PKFARE、中国标准化研究院等机构做新媒体运营编辑培训。

先后在《人民日报》《传媒》《出版发行研究》《中国出版》《中国图书商报》《中国新闻出版报》等报刊发表论文及文章。

出版了《图书营销7堂课》《绘本阅读百问百答》。主编了《绘本馆建设一体化解决方案》。

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