昔日的 " 大健康 " 概念明星股千山药机，曾创造出半年内股价翻三倍的好成绩！

但 " 一着不慎，满盘皆输 "！盲目并购让千山药机债台高筑步履维艰。如今的千山药机，不得不面对债权人围追堵截、质押股接连爆仓、银行账户被司法冻结等窘境。

证监会的两度立案调查，更是让千山药机焦头烂额。内忧外患之下，千山药机该何去何从？

一

6 月 13 日，千山药机收到证监会下发的《调查通知书》，因公司未按期披露定期报告，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

这是千山药机今年第二次被证监会立案调查。1 月 16 日，千山药机因信息披露违法违规，收到证监会下发的《调查通知书》。

半年内两度被证监会立案调查，千山药机的信息披露现状令人担忧。如公司存在重大信息披露违法行为，公司股票将被深交所实施暂停上市。

千山药机两次被立案调查，股价都遭遇暴跌。第一次被立案调查，公司股票于 1 月 18 日复牌，之后连拉 5 个一字跌停板。第二次被立案调查前后，公司股票连续 4 个跌停。

千山药机两次被立案调查期间股价走势

千山药机股价跌跌不休，投资者损失惨重。目前，投资者纷纷发起维权，相关索赔征集活动正在进行中。

千山药机投资者索赔条件暂定为：1、在 2018 年 1 月 18 日之前买入千山药机股票，并且在 2018 年 1 月 19 日后卖出或继续持有股票的受损投资者；2、在 2018 年 6 月 14 日之前买入千山药机股票，并且在 2018 年 6 月 14 日后卖出或继续持有股票的受损投资者。

需要说明的是，目前索赔时间段只是初定，具体索赔条件会在证监会调查结束后调整。一旦证监会调查证实公司信披确实违规，受损的投资者可以要求公司赔偿投资损失。

二

按照原计划，千山药机定于 2018 年 5 月 31 日前披露 2017 年年报和 2018 年一季报。但在 5 月 30 日，千山药机却发布公告称，公司无法按照预期披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告，并承认存在暂停上市的风险。

拖到 6 月 9 日，千山药机终于公布了迟到的 2017 年年报和 2018 年一季报，但结果相当 " 打脸 "。

年报数据显示，千山药机 2017 年实现营业收入 3.08 亿元，同比减少近六成；净利润亏损额达到 3.24 亿元，同比由盈转亏；经营活动现金流量净额为 -14.83 亿元。

对于 2017 年业绩大幅下降的原因，千山药机对外解释称：一是公司 2016 年营收占比最大的产品全自动组合烟花生产线、智能混合捆包生产自动线在 2017 年没有营业收入；二是玻璃瓶大输液生产自动线、塑料安瓿生产自动线、医疗器械营业收入同比下降。

商誉大幅减值也是千山药机 2017 年净利润亏损的主要原因。2015 年千山药机以 5.56 亿元的价格收购乐福地 100% 股权，对方承诺 2017 年净利润不低于 6,000 万元，实际上却亏损 3,211 万元。中介机构评估后，对乐福地项目形成的商誉计提 3.14 亿元减值准备。

此外，千山药机 2018 年一季度报告显示，公司亏损 7,792.8 万元，同比下降 21.17%。预计年初至下一个报告期期末累计净利润为亏损。

紧随其后，千山药机发布会计差错更正公告，一下子调低了此前三年的业绩。其中，调减 2015 年末股东权益 2,643 万元、调减 2015 年净利润 2,643 万元；调减 2016 年末股东权益 1.76 亿元、调减 2016 年净利润 1.5 亿元；调减 2017 年 9 月末股东权益 4.11 亿元、调减 2017 年 1-9 月净利润 2.38 亿元。

更糟糕的是，因千山药机营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显的减值迹象，审计机构瑞华会计师事务所对其 2017 年年报出具了无法表示意见的审计报告。

审计报告中详细列示了千山药机的 " 五宗罪 "，更是毫不避讳地指出，千山药机实控人之一、董事长刘祥华凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，导致千山药机违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保，以及不明原因资金收支等事项，但审计机构无法获取上述项目真实性、完整性、金额计量准确性等方面的有效证据。

三

在业绩下滑和证监会立案调查的内忧外患之下，千山药机的部分董监高却选择加速离场。

2018 年 2 月 9 日，千山药机监事会主席管新和发布拟六个月内减持不超过 71.75 万股的公告，减持原因是个人资金需要。

2 月 13 日，千山药机高管邹永红发布拟六个月内减持不超过 14.32 万股的公告，减持原因是缴纳股权激励股票所得税费。2 月 28 日，千山药机董事付慧龙以相同理由，拟未来六个月内减持不超过 12.19 万股。

截至 3 月 16 日，管新和累计已减持 56.38 万股，减持过半；邹永红本次减持计划已全部实施完毕。截至 3 月 26 日，付慧龙、管新和股份减持计划已实施完毕。

但是，与出让公司控制权相比，千山药机的高管减持或许只是小菜一碟。早在 2017 年底，刘祥华等 8 名实控人就在与其他方商谈转让所持公司股份，这很可能导致公司实控权发生变更。

但人算不如天算！2018 年 1 月 16 日，千山药机实控权还未 " 脱手 "，公司就收到一封来自证监会的调查通知书，突如其来的立案调查，给千山药机出让实控权一事强行画上 " 休止符 "。

冰冻三尺，非一日之寒！千山药机走到今天的窘境，与近年来的多起并购案息息相关。2015 年，千山药机以 5.56 亿元现金作价，收购乐福地 100% 股权；以 7,002 万元增资入股上海申友生物技术。

仅在2015 年 7 月，千山药机就连续发起两轮并购，先是以 200 万美元收购美国 Glucovation 20% 股权，并与其设立合资公司，后又以 1,050 万元增资控股三谊医疗。

2016 年，千山药机陆续设立医疗器械、健康管理等多个子公司。频繁并购让千山药机迅速壮大，但这种表面的虚假繁荣并未改善公司业绩，反而让公司的资金黑洞日益变大。

以千山药机引以为傲的 " 优质标的 " 乐福地为例。2015 年收购完成后，双方签订了业绩承诺。2015 年乐福地完成业绩目标，但 2016 年扣非净利润仅有 441 万元，相较 5,000 万元的盈利承诺，完成率仅有 8.82%。2017 年乐福地的净利润预计亏损 2 亿元，同比下滑 190%。

更糟糕的是，因乐福地无法完成业绩目标，千山药机不得不因此计提乐福地 3.14 亿元的商誉减值。这不仅直接拖累了千山药机的整体业绩，也让其当前处境雪上加霜。

四

事实上，自 2018 年 2 月以来，千山药机银行贷款及民间借贷违约事件便纷至沓来，要求公司提前偿贷的机构也越来越多。

年初至今，千山药机已经多次发布债务到期未能清偿的公告。据不完全统计，今年以来千山药机披露的未清偿债务多达 16 笔，合同金额累计 11.68 亿元，其中逾期本金合计 10.22 亿元。

除了高举负债，千山药机近三年还不断谋划非公开发行，但均未能落地。2014 年、2015 年公司先后谋划过定增预案，分别拟募集 12.58 亿元、39.98 亿元，但方案最终都以失败告终。2016 年 12 月，千山药机发起第三次定增，拟募集不超过 18.75 亿元，该定增案被证监会两次问询，2018 年 1 月，公司宣布终止定增。

为筹措资金，自 2014 年起，千山药机实控人之一、公司董事长兼总经理刘祥华累计进行过 24 次股权质押融资，仅 2017 年就进行过 14 起质押融资。截至 2017 年 12 月 6 日，刘祥华累计质押 4,980.8 万股，占其所持公司股票的 93%。

此外，千山药机的部分实际控制人还在去年 12 月通过民间借贷进行资金周转，但相关借贷目前未能按期偿还。同时，千山药机还有累计 2.79 亿元的银行到期债务未能清偿，公司两个账户被执行了累计超 6,000 万元的资金冻结强制措施。

随着千山药机股价持续下跌，股权质押风险事件开始爆发。2018 年初，刘祥华质押给国泰君安的股权跌破平仓线。同为千山药机实控人的邓铁山、黄盛秋、钟波、王国华等，其质押的股票陆续跌破平仓线。

截至目前，千山药机 8 名实际控制人的所持股票已悉数被司法冻结。其中，刘祥华所持 5,160 万股的全部公司股票，同时被杭州市西湖区人民法院、深圳市福田区人民法院等至少 6 家法院，司法轮候冻结 36 个月。

为缓解资金窘境，千山药机主动与金融机构沟通，争取金融机构的理解与支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产。为此，千山药机将 " 妥善解决债务危机 " 放在了 2018 年度经营计划的首位。

但千山药机的信誓旦旦并未获得外界认可。4 月 26 日，因存在违规担保情形，且未就相关担保事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务，湖南证监局决定对千山药机及刘祥华釆取出具警示函的行政监管措施。

五

遥想 2015 年，正是千山药机的辉煌时刻。2015 年 6 月 2 日，千山药机股价一路狂飙至 76.12 元的最高点，半年间股价累计涨幅高达 301%。截至 2018 年 6 月 19 日，千山药机的股价已经跌到 5.48 元的历史新低，累计跌幅超过 92%，现在的股价还不及最高点的一个零头。公司市值已经蒸发 200 多亿。

2015 年至今千山药机股价走势

2015 年处于巅峰时期的千山药机没有深耕主业，反而借助热门概念搭台唱戏，但接下来一系列的外延并购不仅没有改善公司业绩，反而将一手好牌打得稀烂，公司也陷入高负债、高杠杆的泥潭。

2015 年底，千山药机经营活动产生的现金流为 1.07 亿元。2016 年经营活动现金流为 -0.17 亿元。截至 2017 年三季度，经营活动现金流为 -1.22 亿元。近 7 年来，千山药机投资活动产生的现金流持续为负。

2013 年底，千山药机的资产负债率为 28%，随后三年里分别提升至 43%、63%、68%。在 2017 年三季报中，公司资产负债率已高达 71%，负债总额达到 31.81 亿元，相较 2013 年底的 3.45 亿元负债总额增长了 8 倍多。

近年来，证监会的退市制度日趋严格。2018 年 5 月 22 日，上交所宣布 ST 昆机、ST 吉恩双双退市，监管力度更胜从前，市场上下一片唏嘘。这同时意味着，今后会有越来越多的不合格上市公司退出资本市场。

再看如今的千山药机，尽管证监会的两次立案调查并未出现结论，但上市公司违反证券法已经是板上钉钉。而除了财务上的重大差错外，公司已经由于违规担保被监管部门认定违规。

如今的千山药机已经走到退市边缘。"NO zuo NO die"！千山药机不得不为自己当年的盲目扩张买单。而千山药机今天的处境，也为更多的上市公司敲响警钟，在监管持续加码的背景下，如何保持健康发展，是每个上市公司都应该认真思考的问题。