中国经济导报中国发展网记者王敏图文报道2018年8月11日，中国公司治理研究院院长李维安教授在新闻发布会上，代表课题组发布了即期出版的《中国上市公司治理准则修订案报告》，该报告是中国公司治理研究院继十八年前推出《中国公司治理原则》，并依据积累近二十年的经验提出的公司治理准则升级版。

会上，李维安教授介绍了推出《上市公司治理准则》升级版的意义和完善的几方面内容。

（一）推出《上市公司治理准则》升级版的意义

当前中国公司治理规则与理论实践的脱节，导致其已不能适应中国公司治理实践快速发展的要求，而且也难以匹配中国公司“走出去”的发展战略。近年来我国公司治理的发展中，受到“国美控制权之争”、“阿里巴巴海外上市”、“宝万之争”、及近期的“中兴事件”等治理事件的推动，使得公司治理改革逐步进入“深水区”，也导致2002年制定的《上市公司治理准则》越发不能适应当前治理发展的要求，出现仅靠治理事件推动公司治理完善和深化的态势。由此，中国公司治理研究院研究团队针对《上市公司治理准则》存在的不足，结合现有理论和治理实践，吸取多方面意见，研究发布了《中国上市公司治理准则修订案报告》。该报告推动公司治理准则升级版具有重要意义：

一、有利于扭转现行《准则》滞后于现行法律法规的局面。我国《上市公司治理准则》自2002年颁布后一直都未修订，在指引治理实践上存在时滞。而我国《公司法》和《证券法》等法律已修订三次，对公司治理实践经验的吸纳已较之超前，本报告提出的建议升级版有利于治理规则的及时跟进，以保障和促进治理的创新与发展。

二、有利于引领治理实践发展的要求。近年来“国美控制权之争”、“阿里巴巴海外上市”、“宝万之争”、“中兴事件”等治理事件的频发，在引起公众对治理问题热议的同时，也集中反映出社会各界对治理规则供给的迫切需求，而本报告提出的建议升级版有利于缓解治理规则建设的严重滞后产生的种种公司治理乱象，适应中国公司治理实践快速发展的要求，为深化公司治理改革指明方向——从事件推动转向规则引领。

三、有利于适应国际治理标准升级的要求和中国企业“走出去”的发展战略。作为国际公司治理标准的《OECD 公司治理原则》于1999 年颁布后已进行了两次大的修订，2015年的修订版针对金融危机后公司治理发展的新趋势不仅导入了新的治理导向和治理工具，而且还扩大了适用范围，将发展中国家纳入框架中，称为《G20/OECD公司治理原则》。作为该准则的倡导国和支持国，本报告提出的建议升级版有利于顺应国际新经济背景下的合规化治理、境内外治理规则差异与创新，适应国际治理标准升级的要求和匹配中国公司“走出去”的发展战略。

四、有利于适应网络治理和绿色治理的发展。新经济背景下，为适应移动互联网时代治理变革，以及包含创新网络治理和绿色治理理念等公司治理标准升级的迫切性需求，企业需要在绿色治理理念的引导下协调应对，而上市公司作为我国企业的标杆，更应该积极践行绿色治理理念，本报告提出的建议升级版有利于积极引领企业转型，适应网络治理和绿色治理的发展。

（二）《上市公司治理准则》升级版完善的几大方面

2002年中国证监会在借鉴《OECD公司治理原则》及有关国家实践的基础上，制定并颁布了《上市公司治理准则》，作为介于法律法规和公司章程之间的具有一定强制性和约束性的制度规范，在规范和推动我国公司治理的制度建设方面发挥了重要作用。然而，近年来，我国公司治理的发展中，“国美控制权之争”、“阿里巴巴海外上市”、“宝万之争”、“中兴事件”等治理事件，无一不是推动制度创新、催生公司治理变革的典型。它们使得我国公司治理改革逐步进入“深水区”，也开始遭遇新挑战。这说明，一方面，现行的公司治理规则难以满足如完善资本市场的监管、深化国有企业改革的重任、移动互联网时代治理变革等方面的需要；另一方面，我国治理规则在指引治理实践上的时滞、与规则体系的脱节和与国际接轨时的落后，导致2002年制定的《上市公司治理准则》越发不能适应当前治理发展的要求，逐步出现治理事件推动治理完善和深化的态势。

李维安教授带领中国公司治理研究院研究团队基于学术、实践发展的需要以及治理准则修订的紧迫性，根据现有《G20/OECD公司治理原则》、《公司法》、《证券法》等法律制度规则，结合中国公司治理研究院的中国公司治理指数（CCGI）的评价数据，在现行《上市公司治理准则》的基础上，对其修订提出了相应的建议，推出了《中国上市公司治理准则修订案报告》，从推动上市公司分红、规范控股股东减持、完善独立董事制度、拓宽股东维权途径、“投资者”概念扩大与兼顾利益相关者、改革上市规则与监管模式、适应网络治理模式“扁平化”的需要、践行绿色治理理念等八个方面提出了升级版的建议：

推动上市公司分红。从企业中获取收益为投资者的第一要务，而企业的分红则是投资者获取投资回报的合适载体。而向投资者分红也是对上市公司的基本要求以及建立起与投资者相互信任的基本形式。许多的上市公司长期不分红，“铁公鸡”现象严重，这就很难建立有效的价值投资理念，导致市场短期化行为。因此，需要增大对上市公司利润分配的监管力度，抑制公司内部人的机会主义行为，完善上市公司信息披露制度与做好投资者关系管理。

规范控股股东减持。上市公司控股股东超量减持、恶意套现等现象屡屡发生，严重损害中小股东的利益和资本市场的健康发展。市场低迷期间的大规模减持，利空来临前的“精准套现”，创业板、新三板公司上市后“吃相难看”的“空仓走人”等，都是控股股东利用与中小股东的信息不对称、损害其利益的恶劣行为。对此，必须进一步规范控股股东的减持行为，强化信息披露机制，对违规减持、恶意套现等行为加大惩处力度，切实保护中小股东权益。

完善独立董事制度。虽然从理论上来看独立董事制度的导入有利于实现公司内部的有效监督，但由于长期以来，独立董事普遍“失声”或是未能积极主动提出独立意见，使得独立董事的监督作用无法得到有效发挥。另外，虽然2001年出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，但是该意见一直未进行修订，很多规则已难以反映和指导迅速发展的独董实践和最佳做法。例如，独立董事比例应达到或超过1/3，但目前上市公司的独立董事比例已普遍高于1/3，所以不能以1/3作为及格线。因此需进一步完善独立董事制度，促进独立董事的监督积极性和增强监督能力。

拓宽股东维权途径。保护股东利益需要提供给其更多参与治理的方式和进行维权的司法救济。从参与途径上来看，鼓励上市公司进行网络投票，通过这一途径可以使中小股东有机会参与公司的运营，保护了中小股东的话语权，增加中小股东参加股东大会的积极性。从技术方面来看，我国现在网络技术发达，对于不能到场的中小股东完全可以用电脑、手机等移动终端设备来进行网络投票，技术上可以得到保证。因此，准则的修订不仅为股东提供更多救济，还要借鉴国外经验，鼓励律师事务所等中介机构代理股东诉讼，用市场或社会的力量帮助股东进行维权。

“投资者”概念扩大与兼顾利益相关者。随着现代公司治理理论的发展，公司的主体不仅限于公司，还包括债权人、职业经理人、职工、客户等利益相关者，这是因为投资者的“资”概念扩大了，资本也在货币资本的基础上增加了“债权资本”、“智力资本”、“人力资本”、“关系资本”等。因此，公司就成了由包含各种利益相关者所组成的网络，在该网络中，所有的利益相关者均是一个节点，他们存在一荣俱荣、一损俱损的利益关系，所以在保护股东的前提下，还应建立有效的利益相关者保护机制。

改革上市规则与监管模式。当前的治理规则主要规范传统工业经济时代下的企业，如最近三年连续盈利等要求识别企业资质，而股票发行核准制也是借助于事前监管来保护投资者利益。但随着进入信息知识经济时代，公司的经营业态已发生巨大改变，采用“烧钱积累”、“赢者通吃”等商业模式的网络高技术企业因上市融资难而涌向纳斯达克等海外市场。对此，《证券法》在修订过程中顺应网络高技术公司上市的需求，取消强制性盈利等要求，引起了中概股的大量回归。随之治理准则的修订要适应这一变化，建立与网络经济相匹配的监管模式。由事前行政审核为主，转为事中事后监管、依靠市场力量为主的方式，实现“可上可退”，让市场中的中介机构、投资者等去识别优质企业，真正实现市场化配置资源。

适应网络治理模式“扁平化”的需要。阿里巴巴等网络型公司提出的“合伙人”制度，是对股权中控制权与收益权的分离，且要求超出持股比的控制权（提名远超出其持股比的董事人选），即实现控制权的优先；反映出网络治理模式由传统“垂直化”向“扁平化”的转变。在信息知识经济时代，高管所拥有的知识和技术已成为企业中最重要的稀缺资源，可以向货币所有者——股东要求更多控制权、而股东为保持公司长远发展也接受这样的制度安排，是双方进行平等博弈后的“公司自治”行为，需要得到公司外部法律制度的承认。并且在具体修订规则时，还需要求企业做好机制设计、信息披露等保障措施，防止权力滥用、保护各治理主体的利益。

践行绿色治理理念。随着资源可承载度的制约，特别是环境问题频发的当下，如何协调自身发展与环境保护，走一条绿色发展理念的道路，已经成为所有中国企业面临的一个巨大挑战。企业作为主要的自然资源消耗和污染物排放主体，是绿色治理的重要主体和关键行动者，履行社会责任的自觉行动成为企业的最优选择和必然选择。虽然有些公司已经开始自发地实施绿色供应链、绿色生产、绿色技术、绿色营销等绿色管理活动，但是仍仅限于各自为战，难以取得成效，需要在绿色治理理念的引导下协调应对。而上市公司作为我国企业的标杆，更应该积极践行绿色治理理念，在遵规守法的基础上，自觉、主动承担社会责任，促进经济、环境和社会的可持续发展，在绿色治理理念引导下将履行社会责任与企业发展战略相融合，在全球绿色经济转型的背景下主动适应、积极引领企业转型。