人工智能已逐渐走进我们的生活，当然它们并不像电影《终结者》里那样恐怖，而是让我们的生活变得更简单、智能。随着社会的进步，人们的生活水平有了明显提高，近些年物联网技术的发展也开始成为人们热议的话题。

我们今天的主人公是一位从事有限空间作业的国企职工苏女士，原本已经拥有众人羡慕的稳定工作的她，不甘“平庸”，她在工作过程中，发现目前市面上没有一款设备能够实现有限空间作业，只能依靠人工作业，无论时间还是经济成本都很高，所以她突发奇想，能否制造一台专门从事有限空间作业的机器人呢？

于是苏女士联系到一家江苏的专门做机器人的制造厂商，想与该厂商合作，合伙共同创立品牌公司。但是生产厂商并不愿意入股、也不愿意投资，只同意帮她做产品研发和第一款机器人样机的生产，并且厂商还要15%的分红，此时苏女士不知道这15%分红的具体定义是什么？

除此之外，还有一个难题困扰着苏女士，因为目前生产厂商已经拥有比较成熟的技术和设备，苏女士想做的设备是基于厂商原有的技术和设备做迭代和创新，但技术专利还是属于厂商的，她担心如果不与该厂商进行合作，技术专利也就不能再使用，机器就无法再生产，她将陷入被动的局面。所以苏女士希望我们在方案设计时明确专利权、归属权，并且要将专利的授权使用期延长至10年，以确保正常生产。

此时苏女士面临三大难题需要我们通过股权设计的方式帮她解决。

第一，是否应当让生产厂商入股或出资？

第二，厂商要求的15%分红权如何构成？

第三，如果不合作了，如何保障技术专利正常使用？

带着这3个问题，我们的股权咨询老师给出了如下解决方案。

首先，站在长期发展的角度考虑，股权咨询老师建议最好是能够让厂商带资入股。并且基于双方能够共同合伙的模式，希望能够把生产厂商的创始人拉进来，因为对方厂商的实控人在未来生产经营上很大程度可以帮助控制生产成本，保证生产质量，起到品控的作用。如果苏女士和厂商只是代工关系就很难保证这个产品的质量和售后，以及供应链成本的问题。

随后，股权咨询老师还给出了与生产厂商创始人的合作方案：

第一方案，苏女士+厂商创始人个人入股+厂商三方合伙；

第二方案，苏女士+厂商两方合伙。

但是苏女士又觉得设备在市面上并不具备稀缺性，还是有很多类似的生产厂商，苏女士一方面希望厂商能够全身心地帮她研发，另一方面又担心，厂商入股后很难被替换。

其次，股权咨询老师针对厂商要求的15%分红给出了以下三种构成方式：

第一层，公司总体年度利润的15%；

第二层，机器每销售一台，生产厂商拿销售额的15%；

第三层，设备扣去成本，拿毛利的15%

接下来，需要苏女士首先与厂商进行沟通，确认15%的分成方式。

最后，基于苏女士对于如何保障技术专利这一问题，股权咨询老师建议苏女士搭建股权架构。我们建议她设立一个顶层100%控股公司，然后用这个100%控股公司再与生产厂商进行合作，把品牌商标和外观设计知识产权都归属到100%控股的顶层公司，哪怕以后不合作了或产生纠纷，都不会影响这些专利技术的正常使用。

由于苏女士未来想做共享模式，所以与传统的生产制造模式不同，相对来说公司前期的运营成本相对较大，因为要先生产机器。所以前期这部分资金问题，后续希望通过股权架构的设计由厂商分担一部分，目前双方谈的投资仅限于第一台样机的投资，每家各出资2万元，总共4万，但后续生产厂商仍不愿出资。如果无法打破这个局面，苏女士将面临无法约束生产厂商的问题，无法保证产品质量是否合格，以及能否达到预期效果，又或者未来经营情况还不错，厂商出于恶意竞争，生产质量次品机器等等。

此时股权顾问咨询老师给出的意见是厂商必须出资，同时还需要用公司名义和生产厂商签订一份委托生产合同，通过这层委托生产关系来制约对方在生产过程中控制成本，以达到合格标准。

针对苏女士初创企业，前期研发成本较大的现状，股权顾问推荐苏女士参与京师众成“100家中小企业扶持计划”，该计划意在扶持有潜力的初创企业，费用远低于市场价，仅需2000元即可定制专属股权分配方案，同时针对初创企业对风险意识防控的薄弱，还将为企业提供合同审核、法律咨询等法律服务。

最终苏女士参与了“京师众成100家中小企业扶持计划”，还购买了股权架构设计及协议拟定服务，不仅解决了技术专利使用权的困扰，还就对方中途违约退出，如何要求对方承担违约责任（包括对应的前期的投入如何退还）等问题进行了有效规避，苏女士对于京师众成提供的股权分配设计、股权架构设计、协议拟定服务表示十分满意。

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